Продолжение игры, породившее немало холиваров, причина одного из которых заключалась в том, что модель Макса была перерисована заново с актера из Санта-Барбары. В целом, игра отличилась улучшенной графикой, революционной физикой — уровни были интерактивны чуть более, чем наполовину, однако это не мешало им вести себя странно. Все объекты в игре как-будто обладают одинаково лёгкой массой, ибо что ящик, что картина из галереи, обе летают одинаково высоко после взрыва. А с помощью пары Desert Eagle’ов в slo-mo из противников можно было запросто изобразить Супермена, стремительно мчащегося на встречу своей судьбе.
Но вот сюжет достоин гнева воинов Упячки. Если в первой части Макс Пэйн представал перед нами в роли мизантропа и яростного борца за справедливость, то во второй части ГГ награждается лав-стори, сентиментальностью и прочими качествами, несвойственными альфа-самцу. Первая часть при нормальном ее прохождении со звуком без винампа на заднем фоне, с чтением комиксов и просмотром роликофф оставляет впечатление, как от просмотра классного америкосовского боевика с красиво закрученным сюжетом и псевдофилософским окончанием. А вторая часть напоминает по аналогии фильм раннего творчества Джекичана или Чаканореза.
Атмосферу первой части перенести не удалось и не было того эстетического шока, какой появлялся у геймера при прохождении оной. Особенно фанатов первой части разочаровало то, что после прохождения второго Пэйна на максимальном уровне сложности вместо секретного уровня-сюрприза ожидал просто измененный комикс, где говорится, что подруга Макса вовсе совсем и не погибала, что какбэ намекает юзернейму на хреновую наблюдательность.
Однако,хотел бы отметить, что вторая часть обладает своей уникальной атмосферой, своими стилистическими особенностями, и, что главное, своим Максом. Если в первой части повествование шло от заступившего за грань одиночки, которому больше нечего терять, и который тупо ведет свою вендетту, не оборачиваясь и не задумываясь, то Макс из второй части — Макс в состоянии пост-аффекта: пройдя всю мясорубку и выйдя победителем, он не знает, что ему делать с этой его победой, и что делать с собственной жизнью.
Max Payne 2: The Fall of Max Payne 
